Programa de notificação de pré-fusão Hart-Scott-Rodino: relatório atualizado, diretrizes e suporte HayStackID

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Nota do editor: Durante o ano fiscal de 2019, 2.089 empresas notificaram a Comissão Federal de Comércio e a Divisão Antitruste do Departamento de Justiça como parte do Programa de Notificação Premerger Hart-Scott-Rodino. Estas transacções foram distribuídas por grupos principais da indústria, incluindo:

Grupos do Setor e Porcentagem de Transações Globais de Notificação

+ Bens de Consumo e Serviços (30,5%)

+ Fabricação (13,2%)

+ Banca e Seguros (9,8%)

+ Tecnologia da Informação (8,7%)

+ Energia e Recursos Naturais (6,1%)

+ Produtos Químicos e Farmacêuticos (4,9%)

+ Serviços de Saúde (3,4%)

+ Transporte (3,2%)

+ Outros (20,2%)

Dessas notificações, 2.030 foram identificados como candidatos para segundas solicitações e apenas 3% desses candidatos resultaram em investigações de fusão e em segundas solicitações correspondentes. Isso resultou em um total relatado de 61 Segundos Solicitações (30 FTC e 31 DOJ). Dessas 61 Segundas Solicitações no ano fiscal com início em 1º de outubro de 2018 e terminando em 30 de setembro de 2019, a HayStackID participou de 10 investigações de Segunda Solicitação, representando suporte em aproximadamente 16,4% do total de solicitações da FTC e do DOJ durante esse período de tempo.

Tendo em conta os prazos curtos e as solicitações de informações potencialmente volumosas que podem exigir o uso extensivo de tecnologias de descoberta de dados e descoberta legal e especialistas para garantir a conformidade com as solicitações, é importante para as organizações envolvidas em atividades de fusão e aquisição, seja diretamente de um posição participativa ou indiretamente de uma posição de apoio, para se preparar proativamente para apoiar o potencial de uma segunda solicitação.

Como um provedor especializado de serviços de eDiscovery, a HayStackID é exclusivamente preparada e experiente em ajudar as organizações a cumprir as segundas solicitações. Dada a nossa vasta experiência no suporte a essas solicitações, a nossa aplicação de tecnologias de análise e análise e a nossa capacidade inigualável de reunir com segurança especialistas em análise com experiência demonstrada no grupo do setor para revisões de documentos aceleradas e sensíveis ao tempo, independentemente da localização ou do idioma, HayStackID tornou-se a primeira escolha e melhor escolha para empresas que respondem a segundas solicitações governamentais.

Abaixo é fornecida uma visão geral do Programa de Notificação de Premerger HSR.

A Lei HSR e o Programa de Notificação Premerger

Comumente referida como a Lei HSR, a Lei Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976 foi adotada como uma forma de fornecer ao governo federal um processo formal para ajudar a evitar resultados anticoncorrenciais durante o curso das fusões e aquisições. A Lei HSR exige que, antes de consumar uma proposta de aquisição, as partes na fusão ou aquisição notifiquem a Federal Trade Commission (FTC) e o Department of Justice (DOJ) e aguardem um período específico enquanto as agências analisam a transação proposta. O processo de revisão é administrado e gerenciado como parte do Programa Federal de Notificação de Premerger com o objetivo de evitar algumas dificuldades e despesas que as agências de fiscalização podem encontrar se possíveis impedimentos aos mercados relevantes competitivos forem identificados.

Programa Federal de Notificação Premerger

O Premerger Notification Program fornece à FTC e ao DOJ informações sobre grandes fusões e aquisições antes de ocorrerem. O programa é administrado pela FTC e apoiado pelo Premerger Notification Office. No âmbito do programa, as partes em determinadas operações propostas devem apresentar uma notificação antes da fusão à FTC e ao DOJ. A notificação antes da fusão envolve preencher e preencher um Formulário HSR, também chamado de “Formulário de Notificação e Relatório para Determinadas Fusões e Aquisições”, com informações sobre os negócios de cada empresa. Após a apresentação do Formulário HSR, as partes devem normalmente esperar 30 dias (15 dias no caso de uma oferta de leilão em dinheiro ou venda de falência), enquanto a FTC e o DOJ concluem a análise da transação proposta. As partes não podem fechar o seu negócio até que o período de espera tenha passado ou o governo tenha concedido a cessação antecipada do período de espera. No entanto, se a FTC ou o DOJ determinarem que é necessário um novo inquérito, podem solicitar informações adicionais e materiais documentais. Este inquérito adicional é comumente referido como um Segundo Pedido.

O Segundo Processo de Solicitação

Um segundo pedido é um procedimento de descoberta utilizado pela FTC e pelo DOJ para investigar fusões e aquisições que justificam uma investigação mais aprofundada sobre o potencial impacto nos mercados relevantes concorrenciais. O segundo pedido consiste no pedido formal de informação adicional e material documental e segue geralmente o quadro destacado no Modelo de Pedido de Material Documentário Adicional (Segundo Pedido), publicado pelo Gabinete de Notificação da FTC Premerger (Actualizado em Junho de 2020).

FTC-Modelo-Segunda Solicitação-Guia-Final

Uma segunda solicitação estende o período de espera por um período de tempo especificado, normalmente 30 dias (10 dias no caso de uma oferta de leilão a dinheiro ou venda de falência), depois de as partes obrigatórias terem cumprido o pedido adicional de informações. O tempo adicional fornece à agência de revisão a oportunidade de analisar as informações adicionalmente solicitadas e tomar as medidas apropriadas, se necessário, antes que a transação seja consumada. Se a agência de revisão acredita que uma transação proposta pode violar as leis antitruste, ela pode solicitar uma liminar no tribunal federal distrital para proibir a consumação da transação. Uma vez feitas as segundas solicitações, um advogado da agência avaliadora é geralmente designado para gerenciar a solicitação e as partes envolvidas na segunda solicitação podem esperar ouvir diretamente da agência solicitando as informações sobre o status da investigação.

Guia de Produção do Bureau of Concorrência

Projetado como um recurso de eDiscovery para ajudar a explicar o que o FTC Bureau of Competition geralmente exige quando envia um pedido formal de informações adicionais, o BC Production Guide compartilha formatos sugeridos que ajudam a organizar envios e minimizar a chance de incompatibilidade com processos e sistemas.

Guia de Produção do Bureau of Concorrência - Agosto 2015

Pequenas Porcentagens. Linhas de tempo curtas. Planejamento Proativo.

Enquanto a percentagem de transações em que uma Segunda Solicitação foi emitida pela FTC ou pelo DOJ foi de apenas 2,7% em 2015, 3,0% em 2016, 2,6% em 2017, 2,2% em 2018 e 3,0% em 2019, as organizações envolvidas em atividades de fusão e aquisição, diretamente de uma posição participativa ou indiretamente de uma posição de apoio, devem preparar-se de forma proativa para apoiar o potencial de um segundo pedido, tendo em conta os prazos curtos e os potenciais pedidos de informação volumosos que possam exigir uma utilização extensiva das tecnologias de deteção de dados e deteção electrónica e dos peritos, a fim de garantir a conformidade com os pedidos.

Saiba mais. Hoje.

Entre em contato conosco hoje mesmo para criar uma discussão exploratória para saber mais sobre como a HayStackID pode ajudá-lo a estabelecer, aprimorar ou refinar respostas, procedimentos e práticas de segunda solicitação em seu departamento jurídico corporativo.

Sobre HayStackID

HayStackID é uma empresa especializada de serviços eDiscovery que ajuda corporações e escritórios de advocacia a encontrar, ouvir e aprender com dados quando enfrentam investigações complexas e intensas de dados e litígios. Com uma reputação conquistada pela mobilização de especialistas em computação forense, eDiscovery e revisão de documentos de advogados líderes do setor, nossos serviços Forensics First, Early Case Insight e ReviewRight aceleram e entregam resultados de qualidade a um preço justo e previsível.

HayStackID atende mais de 500 empresas líderes mundiais e escritórios de advocacia de locais norte-americanos e europeus. Nossa combinação de expertise e excelência técnica, juntamente com uma cultura de atendimento ao cliente de luvas brancas, nos torna o provedor de serviços jurídicos alternativos que é grande o suficiente para importar, mas pequeno o suficiente para cuidar. Saiba mais hoje em Haystackid.com.

Referências Gerais

+ Relatório Anual Hart-Scott-Rodino Ano Fiscal 2019 (PDF)

+ Relatório Anual Hart-Scott-Rodino Ano Fiscal 2018 (PDF)

+ Programa de notificação pré-fusão Recursos HSR (FTC)

HayStackID Segunda Solicitação Grounder

+ [Estudo de caso] Uma abordagem integrada e orgânica para segundas solicitações: Suporte à solicitação da Agência HayStackID Antitrust

+ [Webcast sob demanda] Anatomia de uma segunda solicitação: Gerenciando solicitações de agências antitruste

+ [Transcrição de Webcast] Anatomia de uma Segunda Solicitação: Gerenciando Solicitações de Agência Antitrust

Fonte: HayStackID