Hart-Scott-Rodino Pre-Fusie-Notification Program: Bijgewerkt rapport, richtlijnen en HayStackID-ondersteuning

en flag
nl flag
fr flag
de flag
pt flag
ru flag
es flag

Noot van de redactie: Tijdens het boekjaar 2019 hebben 2.089 bedrijven de Federal Trade Commission en de Antitrust Division van het ministerie van Justitie aangemeld als onderdeel van het Hart-Scott-Rodino Premerger Notification Program. Deze transacties werden verspreid over belangrijke branchegroepen, waaronder:

Industriegroepen en percentage totale kennisgevingstransacties

+ Consumentengoederen en -diensten (30,5%)

+ Productie (13,2%)

+ Bankwezen en verzekeringen (9,8%)

+ Informatietechnologie (8,7%)

+ Energie en natuurlijke hulpbronnen (6,1%)

+ Chemische en farmaceutische producten (4,9%)

+ Gezondheidsdiensten (3,4%)

+ Vervoer (3,2%)

+ Overige (20,2%)

Van deze kennisgevingen werden 2.030 als kandidaten voor tweede verzoeken aangemerkt en slechts 3% van deze kandidaten voor tweede verzoek resulteerde in fusieonderzoeken en overeenkomstige tweede verzoeken. Dit resulteerde in een totaal van 61 gerapporteerde Tweede Verzoeken (30 FTC en 31 DOJ). Van deze 61 Tweede Verzoeken in het boekjaar dat begint op 1 oktober 2018 en eindigde op 30 september 2019, nam HayStackID deel aan 10 Second Request onderzoeken, wat neerkomt op steun in ongeveer 16,4% van de totale FTC en DOJ Tweede Verzoeken gedurende deze periode.

Gezien de korte deadlines en potentieel omvangrijke informatieverzoeken waarvoor een uitgebreid gebruik van technologieën voor het vinden van gegevens en juridische ontdekkingen en deskundigen nodig is om de naleving van verzoeken te garanderen, is het belangrijk voor organisaties die zich bezighouden met fusie- en overnameactiviteiten, hetzij rechtstreeks vanuit een participatieve positie of indirect vanuit een ondersteunende positie, om proactief voor te bereiden om het potentieel voor een tweede verzoek te ondersteunen.

Als gespecialiseerde eDiscovery dienstverlener is HayStackID uniek voorbereid en ervaren in het helpen van organisaties om te voldoen aan Second Requests. Gezien onze uitgebreide ervaring in het ondersteunen van deze verzoeken, onze toepassing van analyse- en beoordelingstechnologieën en onze ongeëvenaarde mogelijkheid om evaluatie-experts veilig samen te stellen met aantoonbare expertise in de branche voor versnelde en tijdgevoelige documentbeoordelingen, ongeacht locatie of taal, HayStackID is uitgegroeid tot de eerste keuze en beste keuze voor bedrijven die reageren op de overheid Second Requests.

Hieronder vindt u een overzicht van het HSR Premerger Notification Program.

De HSR-wet en het Premerger Notification Program

Algemeen aangeduid als de HSR Act, de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improtions Act van 1976 werd aangenomen als een manier om de federale overheid te voorzien van een formele procedure om te helpen voorkomen dat concurrentieverstorende resultaten tijdens fusies en overnames. De HSR-wet vereist dat de partijen bij de fusie of overname de Federal Trade Commission (FTC) en het Department of Justice (DOJ) vóór de voltooiing van een voorgenomen overname in kennis stellen en een bepaalde periode wachten terwijl de agentschappen de voorgenomen transactie beoordelen. Het beoordelingsproces wordt beheerd en beheerd als onderdeel van het Federal Premerger Notification Program, met als doel sommige moeilijkheden en uitgaven te vermijden die de handhavingsinstanties kunnen ondervinden als potentiële belemmeringen voor concurrerende relevante markten worden vastgesteld.

Het Federal Premerger Notification Program

Het Premerger Notification Program verstrekt de FTC en het DOJ informatie over grote fusies en overnames voordat deze plaatsvinden. Het programma wordt beheerd door de FTC en wordt ondersteund door het Premerger Notification Office. In het kader van het programma moeten partijen bij bepaalde voorgestelde transacties een voorafgaande kennisgeving indienen bij de FTC en DOJ. Aanmelding vóór de fusie omvat het invullen en indienen van een HSR-formulier, ook wel een „kennisgevings- en rapportageformulier voor bepaalde fusies en overnames” genoemd, met informatie over de activiteiten van elke onderneming. Na het indienen van het HSR-formulier moeten partijen doorgaans 30 dagen wachten (15 dagen in het geval van een bod op contante aanbesteding of faillissementsverkoop) terwijl de FTC en DOJ hun beoordeling van de voorgenomen transactie voltooien. Partijen mogen hun deal pas sluiten nadat de wachttijd is verstreken of de regering de wachttijd vervroegd heeft beëindigd. Indien de FTC of het DOJ echter vaststelt dat verder onderzoek noodzakelijk is, kunnen zij om aanvullende informatie en documentatiemateriaal verzoeken. Dit verdere onderzoek wordt gewoonlijk een tweede verzoek genoemd.

Het tweede aanvraagproces

Een tweede verzoek is een ontdekkingsprocedure die door de FTC en DOJ wordt gebruikt om fusies en overnames te onderzoeken die verder onderzoek rechtvaardigen naar de mogelijke impact op concurrerende relevante markten. Het tweede verzoek bestaat uit het formele verzoek om aanvullende informatie en documentair materiaal en volgt in het algemeen het kader dat is aangegeven in het modelverzoek voor aanvullend documentatiemateriaal (tweede verzoek), gepubliceerd door het FTC Premerger Notification Office (bijgewerkt in juni 2020).

FTC-model-tweede-aanvraag-gids-finale

Een tweede verzoek verlengt de wachttijd voor een bepaald tijdsbestek, doorgaans 30 dagen (10 dagen in het geval van een bod op contante aanbesteding of faillissementsverkoop), nadat de vereiste partijen aan het aanvullende verzoek om informatie hebben voldaan. De extra tijd biedt het reviewbureau de mogelijkheid om de extra gevraagde informatie te analyseren en indien nodig passende maatregelen te nemen voordat de transactie wordt voltooid. Als het reviewbureau van mening is dat een voorgenomen transactie de antitrustwetten kan schenden, kan het een bevel in de federale rechtbank vragen om de voltooiing van de transactie te verbieden. Zodra tweede verzoeken zijn gedaan, wordt meestal een personeelsadvocaat van de beoordelende instantie belast met het beheer van het verzoek en kunnen de bij het tweede verzoek betrokken partijen verwachten rechtstreeks van het agentschap te horen dat om informatie over de status van het onderzoek verzoekt.

Het Bureau van de Competitie Productie Gids

De BC Production Guide is ontworpen als een eDiscovery resource om uit te leggen wat het FTC Bureau of Competition in het algemeen vereist wanneer ze een formeel verzoek om aanvullende informatie verzenden, deelt de BC Production Guide voorgestelde indelingen die zowel helpen bij het organiseren van inzendingen als het minimaliseren van de kans op incompatibiliteit met processen en systemen.

Bureau of Competition Production Guide - Augustus 2015

Kleine percentages. Korte tijdlijnen. Proactieve planning.

Terwijl het percentage transacties waarin een tweede verzoek werd uitgegeven door de FTC of DOJ bedroeg slechts 2,7% in 2015, 3,0% in 2016, 2,6% in 2017, 2,2% in 2018 en 3,0% in 2019, organisaties die zich bezighouden met fusie- en overnameactiviteiten, hetzij rechtstreeks vanuit een participatieve positie, hetzij indirect vanuit een ondersteunend standpunt, moet zich proactief voorbereiden ter ondersteuning van het potentieel voor een tweede verzoek, gezien de korte termijnen en potentiële omvangrijke informatieverzoeken waarvoor een uitgebreid gebruik van technologieën voor gegevensdetectie en elektronische ontdekking en deskundigen vereist kan zijn om de naleving van de verzoeken te waarborgen.

Meer informatie. Vandaag.

Neem vandaag nog contact met ons op voor het opzetten van een verkennende discussie om meer te weten te komen over hoe HayStackID u kan helpen bij het vaststellen, verbeteren of verfijnen van antwoorden, procedures en praktijken op uw zakelijke juridische afdeling.

Over HayStackID

HayStackID is een gespecialiseerd eDiscovery servicebedrijf dat bedrijven en advocatenkantoren helpt bij het vinden, beluisteren en leren van gegevens wanneer ze geconfronteerd worden met complexe, data-intensieve onderzoeken en geschillen. Onze Forensics First, Early Case Insight en ReviewRight services hebben een verdiende reputatie voor het mobiliseren van toonaangevende experts op het gebied van computerforensisch onderzoek, eDiscovery en advocaten en leveren kwaliteitsresultaten tegen een eerlijke en voorspelbare prijs.

HayStackID bedient meer dan 500 van's werelds toonaangevende bedrijven en advocatenkantoren uit Noord-Amerikaanse en Europese locaties. Onze combinatie van expertise en technische uitmuntendheid, in combinatie met een cultuur van witte handschoenenklantenservice, maakt ons de alternatieve juridische dienstverlener die groot genoeg is om er toe te doen, maar klein genoeg om de zorg te dragen. Meer informatie vandaag op Haystackid.com.

Algemene referenties

+ Jaarverslag Hart-Scott-Rodino Fiscale Jaar 2019 (pdf)

+ Hart-Scott-Rodino Jaarverslag Fiscale Jaar 2018 (pdf)

+ Voorafgaande kennisgevingsprogramma HSR-bronnen (FTC)

HayStackID Tweede aanvraag Backgrounder

+ [Case Study] Een geïntegreerde en organische aanpak van tweede verzoeken: HayStackID Antitrust Agency Request Support

+ [On-demand-webcast] Anatomie van een tweede verzoek: Aanvragen voor antitrustagentschappen beheren

+ [Webcast Transcript] Anatomie van een tweede verzoek: Managing Antitrust Agency Request

Bron: HayStackID